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        PPP產業基金如何投資PPP項目?

        更新時間:2016-08-24 10:37 來源:法律風險管理智庫 作者: 閱讀:25508 網友評論0

        導讀:產業投資基金,是指一種對未上市企業進行股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度,即通過向多數投資者發行基金份額設立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產,委托基金托管人托管基金資產,從事創業投資、企業重組投資和基礎設施投資等實業投資。按投資領域的不同,產業投資基金可分為創業投資基金、企業重組投資基金、基礎設施投資基金等類別。

        根據原國家發展計劃委員會2006年制定的《產業投資基金管理暫行辦法》,產業投資基金(或簡稱產業基金),是指一種對未上市企業進行股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度,即通過向多數投資者發行基金份額設立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產,委托基金托管人托管基金資產,從事創業投資、企業重組投資和基礎設施投資等實業投資。按投資領域的不同,產業投資基金可分為創業投資基金、企業重組投資基金、基礎設施投資基金等類別。

        1、PPP產業基金的形式

        根據產業投資基金的法律實體的不同,產業投資基金的組織形式可分為公司型、契約型和有限合伙型。

        (1)公司型

        公司型產業投資基金是依據公司法成立的法人實體,通過募集股份將集中起來的資金進行投資。公司型基金有著與一般公司相類似的治理結構,基金很大一部分決策權掌握在投資人組成的董事會,投資人的知情權和參與權較大。公司型產業基金的結構在資本運作及項目選擇上受到的限制較少,具有較大的靈活性。在基金管理人選擇上,既可以由基金公司自行管理,也可以委托其他機構進行管理。

        公司型基金比較容易被投資人接受,但也存在雙重征稅、基金運營的重大事項決策效率不高的缺點。公司型產業投資基金由于是公司法人,在融資方式更為豐富,例如可以發行公司債。

        (2)契約型

        契約型產業投資基金一般采用資管計劃、信托和私募基金的形式,投資者作為信托、資管等契約的當事人和產業投資基金的受益者,一般不參與管理決策。契約型產業投資基金不是法人,必須委托基金管理公司管理運作基金資產,所有權和經營權分離,有利于產業投資基金進行長期穩定的運作。但契約型基金是一種資金的集合,不具有法人地位,在投資未上市企業的股權時,無法直接作為股東進行工商登記的,一般只能以基金管理人的名義認購項目公司股份。

        (3)有限合伙型

        有限合伙型產業基金由普通合伙人(GeneralPartner,GP)和有限合伙人(LimitedPartner,LP)組成。普通合伙人通常是資深的基金管理人或運營管理人,負責有限合伙基金的投資,一般在有限合伙基金的資本中占有很小的份額。而有限合伙人主要是機構投資者,他們是投資基金的主要提供者,有限合伙基金一般都有固定的存續期,也可以根據條款延長存續期。通常情況下,有限合伙人實際上放棄了對有限合伙基金的控制權,只保留一定的監督權,將基金的運營交給普通合伙人負責。普通合伙人的報酬結構以利潤分成為主要形式。

        典型的有限合伙型產業基金結構可分為三層:銀行、保險等低成本資金所構成的優先層,基金發起人資金所構成的劣后層,以及夾層資金所構成的中間層。優先層承擔最少風險,同時作為杠桿,提高了中間層和劣后層的收益。通過這種設計,有限合伙型產業基金在承擔合理風險的同時,能夠為投資者提供較高收益。

        某股份銀行參與投資某省會城市的產業園開發項目的有限合伙型產業基金,其中理財資金為LP,園區平臺公司為GP,雙方占比為4:1,基金持有項目公司51%股份,以土地開發和項目產生現金流償還投資方本息。

        2、PPP產業基金的作用

        產業投資基金本質上是一種融資媒介,政府通過成立基金,吸引社會資本以股權形式介入項目公司,參與基建類項目的建設和運營,可以解決地方政府三個問題:

        (1)解決新建項目融資問題

        對于新建類項目,政府可以發起母基金,吸引銀行、保險等金融機構和實業資本提供項目建設所需要的資金,解決當前建設資金不足的問題。

        (2)解決存量項目債務問題

        對于存量的項目,可以通過TOT、ROT等方式,由產業投資基金設立的項目公司接手具體項目運營。尤其是對于已到回購期的BT類項目,原先政府的付費期是三到五年,產業基金介入項目后,政府通過授予特許經營權,政府的補貼或支付期限可以延長到十年甚至更長,大大減輕地方政府的短期償債壓力。

        (3)解決城投公司資產負債約束問題

        過去絕大多數基建類項目都由地方城投公司負責融資、建設和運營,城投公司直接融資會造成資產負債表膨脹,提高城投公司的資產負債率,從而影響企業的銀行貸款和債券發行。城投公司通過發起設立產業投資基金,以基金的形式籌集資金,可以實現表外化的融資,降低城投公司的資產負債率。

        在傳統的平臺投融資模式下,地方政府以自身信用為平臺公司的投融資項目承擔隱性擔保。而在產業投資基金模式下,地方財政以較小比例的股權加入投融資項目,對項目特許經營和收取附帶權益,有助于解決地方基建融資問題,提高財政資金的使用效益。3

        3、PPP產業基金如何發起

        在各地不斷涌現的PPP產業投資基金中,根據基金發起人的不同而分成三種模式。

        模式一:由省級政府層面出資成立引導基金,再以此吸引金融機構資金,合作成立產業基金母基金。各地申報的項目,經過金融機構審核后,由地方財政做劣后級,母基金做優先級,杠桿比例大多為1:4。地方政府做劣后,承擔主要風險,項目需要通過省政府審核。這種模式一般政府對金融機構還是有隱性的擔保,其在河南、山東等地運用的比較廣泛。

        2014年12月,河南省政府與建設銀行、交通銀行、浦發銀行簽署“河南省新型產業投資基金”戰略合作協議,總規模將達到3000億元,具體可細分為“建信豫資城鎮化建設發展基金”、“交銀豫資產業投資基金”和“浦銀豫資城市運營發展基金”。

        以單只基金的總規模為1000億元為例,母基金按照子基金10%的規模設計,金融機構與省財政分別出資50%,省財政出資部分由河南省豫資公司代為履行出資人職責,即母基金規模100億元,金融機構和省豫資公司各出資50億元,按承諾分期同步到位。

        功能類子基金的出資比例具體為母基金占比10%、地方政府占比20%、金融機構占比70%。交通銀行河南省分行目前已在鄭州航空港區項目的子基金中出資19.98億元,將全部用于產業園區的棚戶區改造。

        子基金設立前將由市縣政府和省級投資公司進行項目推薦,隨后交由金融機構和省豫資公司履行調查程序。一旦出現風險,將采取優先劣后的退出機制,保證金融機構的本金和收益。

        模式二:由金融機構聯合地方國企發起成立有限合伙基金,一般由金融機構做LP優先級,地方國企或平臺公司做LP的次級,金融機構指定的股權投資管理人做GP。這種模式下整個融資結構是以金融機構為主導的。

        2015年2月興業基金管理有限公司與廈門市軌道交通集團簽署了廈門城市發展產業基金合作框架協議,基金總規模達100億元,將投資于廈門軌道交通工程等項目。該基金采用PPP模式,由興業基金全資子公司興業財富資產管理有限公司通過設立專項資管計劃,與廈門市政府共同出資成立“興業廈門城市產業發展投資基金”有限合伙企業。興業財富和廈門軌道交通集團各出資70%和30%,分別擔任優先級有限合伙人和劣后級有限合伙人,廈門軌道交通集團按協議定期支付收益給優先級有限合伙人,并負責在基金到期時對優先級合伙人持有的權益進行回購,廈門市政府提供財政貼息保障。

        模式三:有建設運營能力的實業資本發起成立產業投資基金,該實業資本一般都具有建設運營的資質和能力,在與政府達成框架協議后,通過聯合銀行等金融機構成立有限合伙基金,對接項目。某建設開發公司與某銀行系基金公司合資成立產業基金管理公司擔任GP,某銀行系基金公司作為LP優先A,地方政府指定的國企為LP優先B,該建設開發公司還可以擔任LP劣后級,成立有限合伙形式的產業投資基金,以股權的形式投資項目公司。項目公司與業主方(政府)簽訂相應的財政補貼協議,對項目的回報模式進行約定,業主方根據協議約定支付相關款項并提供擔保措施。

        這類有運營能力的社會資本發起成立產業投資基金,可以通過加杠桿的形式提高ROE。全球范圍看建筑業的毛利率是3%,凈利率是1-2%,而且對投入資本要求很高,通過成立產業投資基金參與基建項目,若企業出資10%,可以放大9倍杠桿,除去付給優先級LP的成本后,這放杠桿的過程就會有很大一塊利潤,再加上建筑總包的利潤,也能實現在營業收入一定的情況下提高凈值產收益率。

        4、PPP產業基金如何還款

        根據PPP項目的類型不同,產業投資基金的還款來源也有不同類型:

        (1)經營性項目:經營性項目的收入完全來源于項目運營,主要依賴項目本身的運營管理,在保證特許經營協議約定質量基礎上,通過提升效率、節約成本來獲取盈利,主要由商品或者服務的使用者付費,供電、供水等一般屬于此類項目;

        (2)準經營性項目:使用者付費不足以使社會資本獲得合理的回報,政府會通過可行性缺口補助給與補貼收入,如在污水處理、垃圾處理等項目中,政府通過補貼的方式來保障參與項目的社會資本達到合理的收益;

        (3)公益性項目:市政道路、排水管網、生態環境治理等項目沒有收入或者只有很少收入,社會資本的收入主要來源于政府的資產服務購買收入,如需要政府支付服務費用或購買資產。

        5、PPP產業基金如何退出

        產業投資基金通常都有一定的期限,而PPP項目的周期可能長達數十年,因此參與PPP的產業投資基金一般需要多種方式退出。具體的退出方式有三種:

        (1)項目清算

        項目清算退出是指產業投資基金資金投入到PPP項目公司后,在項目投資公司完成項目任務(或階段性投資任務后)后,通過項目投資公司清算(或注冊資本減少)的方式,返還產業投資基金應當獲取的股權收益,實現投資的退出。

        (2)股權回購/轉讓

        股權回購/轉讓退出是指產業投資基金資金投入到PPP項目公司后,在項目投資公司完成項目任務(或階段性投資任務后)后,由政府、開發運營公司進行股權回購;或將股權轉讓給政府、開發運營公司或其它投資者。

        (3)資產證券化

        資產證券化退出是指產業投資基金資金投入到PPP項目公司后,在項目運營成熟后,通過將項目公司資產注入上市公司、發行資產證券化產品或海外發行房地產投資信托基金(REITs)等資產證券化方式,獲得投資收益,實現投資的退出。

        6、PPP產業基金如何收益

        首先考慮產業投資基金的收益,通常產業投資基金的收益包括基金本身的收益和項目相關的收益。

        基金本身的收益:

        通過所投資的項目公司或子基金每年股權分紅及項目公司的清算、股權轉讓、資本市場上市等獲得基金股權投資本金和收益的回流。

        項目相關的收益:

        (1)政府授予特定區域內的各種經營特許權的經營收益,包括城市區域綜合開發所得收益、基礎設施運營以及特色產業發展領域等。

        (2)將部分基礎設施運營和特色產業發展領域的股權或資產轉讓,形成股權或資產轉讓收益。如加油站、油氣管網項目向石油公司轉讓;污水處理、垃圾回收和處理項目向環保經營公司轉讓;文化創意、戶外廣告經營權等向文化公司轉讓;有線電視運營項目向有線網絡提供商轉讓等。

        (3)資本市場上市實現收益。選擇經營性基礎設施和特色產業中的優良資產,進行打包,并在資本市場上市,實現資產增值收益。

        (4)獲得地方性稅收減免而形成的收益。

        7、產業基金投資項目有何風險

        (1)產業基金投資項目,對于具體項目要從項目可行性、現金流測算、投入產出情況等方面考慮,充分考慮當地的經濟社會發展水平、人口數量、項目的稀缺性和必需性,對于涉及政府補貼或投入的,需要分析政府的財政收入和可承受能力,優選符合國家鼓勵方向和當地重點工程類項目,并在合同中列明項目風險的分擔方式。

        (2)需要明確的是,產業投資基金≠PPP,兩者最大的區別在于:PPP項目的政府補貼需納入財政預算并經同級人大批準,是相關文件規定的“明渠”,而政府給產業投資基金出具的保底承諾,是“暗道”。在國家“修明渠,堵暗道”的大格局下,產業投資基金的保底承諾存在一定的法律風險

         


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